私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內容與格式指引）
第一章 總則
第一條 根據《證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他相關規定，制定本指引。
第二條 私募基金管理人通過契約形式募集設立私募證券投資基金的，應當按照本指引制定私募投資基金合同（以下簡稱“基金合同”）；私募基金管理人通過契約形式募集設立私募股權投資基金、創業投資基金和其他類型投資基金應當參考本指引制定私募投資基金合同。
第三條 基金合同的名稱中須標識“私募基金”、“私募投資基金”字樣。
第四條 基金合同當事人應當遵循平等自愿、誠實信用、公平原則訂立基金合同，維護投資者合法權益，不得損害國家利益和社會公共利益。
第五條 基金合同不得含有虛假內容或誤導性陳述。
第六條 私募基金進行托管的，私募基金管理人、基金托管人以及投資者三方應當根據本指引要求共同簽訂基金合同；基金合同明確約定不托管的，應當根據本指引要求在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施、保管機制和糾紛解決機制。
第七條 對于本指引有明確要求的，基金合同中應當載明本指引規定的相關內容。在不違反《基金法》、《私募辦法》以及相關法律法規的前提下，基金合同當事人可以根據實際情況約定本指引規定內容之外的事項。本指引某些具體要求對當事人確不適用的，當事人可對相應內容做出合理調整和變動，但管理人應在《風險揭示書》中向投資者進行特別揭示，并在基金合同報送中國基金業協會備案時出具書面說明。
第二章 基金合同正文
第一節 前言
第八條 基金合同應訂明訂立基金合同的目的、依據和原則。
第二節 釋義
第九條 應對基金合同中具有特定法律含義的詞匯作出明確的解釋和說明。
第三節 聲明與承諾
第十條 訂明私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金投資者的聲明與承諾，并用加粗字體在合同中列明，包括但不限于：
私募基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業協會登記為私募基金管理人,并列明管理人登記編碼。私募基金管理人應當向投資者進一步聲明，中國基金業協會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。
私募基金托管人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則安全保管基金財產，并履行合同約定的其他義務。
私募基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規定的合格投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，并已充分理解本合同條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險；私募基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。前述信息資料如發生任何實質性變更，應當及時告知私募基金管理人或募集機構。私募基金投資者知曉，私募基金管理人、私募基金托管人及相關機構不應對基金財產的收益狀況做出任何承諾或擔保。
第四節 私募基金的基本情況
第十一條 訂明私募基金的基本情況：
(一) 私募基金的名稱；
(二) 私募基金的運作方式，具體載明封閉式、開放式或者其他方式；
(三) 私募基金的計劃募集總額（如有）；
(四) 私募基金的投資目標和投資范圍；
(五) 私募基金的存續期限；
(六) 私募基金份額的初始募集面值；
(七) 私募基金的結構化安排（如有）；
(八) 私募基金的托管事項（如有）；
(九) 私募基金的外包事項，訂明外包機構的名稱和在中國基金業協會登記的外包業務登記編碼（如有）；
(十) 其他需要訂明的內容。
第五節 私募基金的募集
第十二條 訂明私募基金募集的有關事項，包括但不限于：
(一) 私募基金的募集機構、募集對象、募集方式、募集期限；
(二) 私募基金的認購事項，包括私募基金合格投資者人數上限、認購費用、認購申請的確認、認購份額的計算方式、初始認購資金的管理及利息處理方式等；
(三) 私募基金份額認購金額、付款期限等；
(四) 《私募投資基金募集行為管理辦法》規定的投資冷靜期、回訪確認等內容。
第十三條 訂明私募基金管理人應當將私募基金募集期間客戶的資金存放于私募基金募集結算專用賬戶，訂明賬戶開戶行、賬戶名稱、賬戶號碼、監督機構等。
第六節 私募基金的成立與備案
第十四條 私募基金成立的有關事項，包括但不限于：
(一) 訂明私募基金合同簽署的方式；
(二) 私募基金成立的條件；
(三) 私募基金募集失敗的處理方式。
第十五條 私募基金應當按照規定向中國基金業協會履行基金備案手續。基金合同中應約定私募基金在中國基金業協會完成備案后方可進行投資運作。
第七節 私募基金的申購、贖回與轉讓
第十六條 訂明私募基金運作期間，私募基金投資者申購和贖回私募基金的有關事項，包括但不限于：
(一) 申購和贖回的開放日及時間；
(二) 申購和贖回的方式、價格、程序、確認及辦理機構等；
(三) 申購和贖回的金額限制。投資者在私募基金存續期開放日購買私募基金份額的，首次購買金額應不低于100萬元人民幣（不含認/申購費）且符合合格投資者標準，已持有私募基金份額的投資者在資產存續期開放日追加購買基金份額的除外。投資者持有的基金資產凈值高于100萬元時，可以選擇部分贖回基金份額，投資者在贖回后持有的基金資產凈值不得低于100萬元，投資者申請贖回基金份額時，其持有的基金資產凈值低于100萬元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額，投資者沒有一次性全部贖回持有份額的，管理人應當將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理。《私募辦法》第十三條列明的投資者可不適用本項。
(四) 申購和贖回的費用；
(五) 申購份額的計算方式、贖回金額的計算方式；
(六) 巨額贖回的認定及處理方式；
(七) 拒絕或暫停申購、贖回的情形及處理方式。
第十七條 基金合同中可以約定基金份額持有人之間，以及基金份額持有人向其他合格投資者轉讓基金份額的方式、程序和私募基金管理人的相關職責。基金份額轉讓須按照中國基金業協會要求進行份額登記。轉讓期間及轉讓后，持有基金份額的合格投資者數量合計不得超過法定人數。
第八節 當事人及權利義務
第十八條 訂明私募基金管理人、私募基金托管人的基本情況，包括但不限于姓名/名稱、住所、聯系人、通訊地址、聯系電話等信息。投資者基本情況可在基金合同簽署頁列示。
第十九條 說明私募基金應當設定為均等份額。除私募基金合同另有約定外，每份份額具有同等的合法權益。
第二十條 根據《私募辦法》及其他有關規定訂明私募基金管理人的權利，包括但不限于：
(一) 按照基金合同約定，獨立管理和運用基金財產；
(二) 按照基金合同約定，及時、足額獲得私募基金管理人管理費用及業績報酬（如有）；
(三) 按照有關規定和基金合同約定行使因基金財產投資所產生的權利；
(四) 根據基金合同及其他有關規定，監督私募基金托管人,對于私募基金托管人違反基金合同或有關法律法規規定、對基金財產及其他當事人的利益造成重大損失的，應當及時采取措施制止；
(五) 私募基金管理人為保護投資者權益，可以在法律法規規定范圍內，根據市場情況對本基金的認購、申購業務規則（包括但不限于基金總規模、單個基金投資者首次認購、申購金額、每次申購金額及持有的本基金總金額限制等）進行調整；
(六) 以私募基金管理人的名義，代表私募基金與其他第三方簽署基金投資相關協議文件、行使訴訟權利或者實施其他法律行為。
第二十一條 根據《私募辦法》及其他有關規定訂明私募基金管理人的義務，包括但不限于：
(一) 履行私募基金管理人登記和私募基金備案手續；
(二) 按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務，管理和運用基金財產；
(三) 制作調查問卷，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，向符合法律法規規定的合格投資者非公開募集資金；
(四) 制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關風險；
(五) 配備足夠的具有專業能力的人員進行投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和運作基金財產；
(六) 建立健全內部制度，保證所管理的私募基金財產與其管理的其他基金財產和私募基金管理人的固有財產相互獨立，對所管理的不同財產分別管理，分別記賬、分別投資；
(七) 不得利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；
(八) 自行擔任或者委托其他機構擔任基金的基金份額登記機構，委托其他基金份額登記機構辦理注冊登記業務時，對基金份額登記機構的行為進行必要的監督；
(九) 按照基金合同約定接受投資者和私募基金托管人的監督；
(十) 按照基金合同約定及時向托管人提供非證券類資產憑證或股權證明(包括股東名冊和工商部門出具并加蓋公章的權利證明文件)等重要文件（如有）；
(十一) 按照基金合同約定負責私募基金會計核算并編制基金財務會計報告；
(十二) 按照基金合同約定計算并向投資者報告基金份額凈值；
(十三) 根據法律法規與基金合同的規定，對投資者進行必要的信息披露，揭示私募基金資產運作情況，包括編制和向投資者提供基金定期報告；
(十四) 確定私募基金份額申購、贖回價格，采取適當、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規的規定和基金合同的約定；
(十五) 保守商業秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等，法律法規另有規定的除外；
(十六) 保存私募基金投資業務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、交易記錄及其他相關資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；
(十七) 公平對待所管理的不同基金財產，不得從事任何有損基金財產及其他當事人利益的活動；
(十八) 按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時向投資者分配收益；
(十九) 組織并參加基金財產清算小組，參與基金財產的保管、清理、估價、變現和分配；
(二十) 建立并保存投資者名冊；
(二十一) 面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產時，及時報告中國基金業協會并通知私募基金托管人和基金投資者。
第二十二條 存在兩個以上（含兩個）管理人共同管理私募基金的，所有管理人對投資者承擔連帶責任。管理人之間的責任劃分由基金合同進行約定，合同未約定或約定不清的，各管理人按過錯承擔相應的責任。
第二十三條 私募基金管理人聘用其他私募基金管理人擔任投資顧問的，應當通過投資顧問協議明確約定雙方權利義務和責任。私募基金管理人不得因委托而免去其作為基金管理人的各項職責。
投資顧問的條件和遴選程序，應符合法律法規和行業自律規則的規定和要求。基金合同中已訂明投資顧問的，應列明因私募基金管理人聘請投資顧問對基金合同各方當事人權利義務產生影響的情況。私募基金運作期間，私募基金管理人提請聘用、更換投資顧問或調整投資顧問報酬的，應取得基金份額持有人大會的同意。
第二十四條 根據《私募辦法》及其他有關規定訂明私募基金托管人的權利，包括但不限于：
(一) 按照基金合同的約定，及時、足額獲得私募基金托管費用；
(二) 依據法律法規規定和基金合同約定，監督私募基金管理人對基金財產的投資運作，對于私募基金管理人違反法律法規規定和基金合同約定、對基金財產及其他當事人的利益造成重大損失的情形，有權報告中國基金業協會并采取必要措施；
(三) 按照基金合同約定，依法保管私募基金財產。
第二十五條 根據《私募辦法》及其他有關規定訂明私募基金托管人的義務，包括但不限于：
(一) 安全保管基金財產；
(二) 具有符合要求的營業場所，配備足夠的、合格專職人員，負責基金財產托管事宜；
(三) 對所托管的不同基金財產分別設置賬戶，確保基金財產的完整與獨立；
(四) 除依據法律法規規定和基金合同的約定外，不得為私募基金托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財產；
(五) 按規定開立和注銷私募基金財產的托管資金賬戶、證券賬戶、期貨賬戶等投資所需賬戶（私募基金管理人和私募基金托管人另有約定的，可以按照約定履行本項義務；如果基金合同約定不托管的，由私募基金管理人履行本項義務）；
(六) 復核私募基金份額凈值；
(七) 辦理與基金托管業務有關的信息披露事項；
(八) 根據相關法律法規和基金合同約定復核私募基金管理人編制的私募基金定期報告，并定期出具書面意見；
(九) 按照基金合同約定，根據私募基金管理人或其授權人的資金劃撥指令，及時辦理清算、交割事宜；
(十) 根據法律法規規定，妥善保存私募基金管理業務活動有關合同、協議、憑證等文件資料；
(十一) 公平對待所托管的不同基金財產，不得從事任何有損基金財產及其他當事人利益的活動；
(十二) 保守商業秘密,除法律法規規定和基金合同約定外，不得向他人泄露本基金的有關信息；
(十三) 根據相關法律法規要求的保存期限，保存私募基金投資業務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、交易記錄及其他相關資料；
(十四) 監督私募基金管理人的投資運作，發現私募基金管理人的投資指令違反法律法規的規定及基金合同約定的，應當拒絕執行，立即通知私募基金管理人；發現私募基金管理人依據交易程序已經生效的投資指令違反法律法規的規定及基金合同約定的，應當立即通知私募基金管理人；
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